第 9/15 课 · 约 14 分钟

最后一课：把一家公司从头到尾算一遍

不追求一个吓人的总数，而是分开当前事实、潜在义务和带条件的融资空间。

题目：松果咖啡现在到底有多少潜在稀释？

以下数字全部是教学用的虚构数据：

8 月 1 日，Authorized 为 1,000 股，Issued 与 Outstanding 都是 100 股，Treasury Stock 为 0。
8 月 10 日，公司新发 25 股；8 月 20 日又从其他股东手里回购 10 股。所以截至 8 月 30 日，Issued 为 125、Treasury Stock 为 10、Outstanding 为 115 股、Authorized but unissued 为 875。
8 月 22 日提交 300 股注册文件，后来生效；这两步都没有改变上述股数。
Private Investment in Public Equity（PIPE，上市公司私募融资）已在 8 月 31 日交割，新发 20 股。
还有 10 张 Warrant，每张可换 1 股，尚未行权。
Convertible 剩余本金 600 美元，转换价是市价的 80%，但最低不低于 4 美元。
At-the-Market Offering（ATM，按市价发行）的 Headline Amount 还剩 600 美元，但第八课算出的当前可用上限是 200 美元，并且尚未披露任何销售。

8 月 30 日的最近一期 Outstanding 是 115 股；PIPE 已在 8 月 31 日完成交割并交付 20 股，所以更新为：

当前已知 Outstanding = 115 + 20 = 135 股

同时，Issued 从 125 增至 145，Authorized but unissued 从 875 减至 855，Treasury Stock 仍是 10。当前 135 股和后面的可能性必须分开。

日期	已发生事件	Issued	Treasury Stock	Outstanding	Authorized but unissued
8 月 1 日	初始账本	100	0	100	900
8 月 10 日	新发 25 股	125	0	125	875
8 月 20 日	回购 10 股、不注销	125	10	115	875
8 月 22 日	提交注册文件	125	10	115	875
8 月 31 日	PIPE 新发 20 股	145	10	135	855

10 张 Warrant × 每张 1 股：

Warrant 潜在新增 = 10 股

它尚未行权，所以放进情景，不冒充当前 Outstanding。

Convertible 的合同价格是市价 × 80%，但不能低于 4 美元。

假设市价	按 80% 计算	实际转换价	潜在新增股
10 美元	8 美元	8 美元	75 股
5 美元	4 美元	4 美元	150 股
3 美元	2.4 美元	Floor 生效，为 4 美元	150 股

ATM 的 Headline Amount 仍是 600 美元，但当前最窄限制只允许使用 200 美元。如果未来真的使用当前可用的 200 美元：

但现在没有销售证据，所以它不能加进「当前已知股数」。若以后想按完整 600 美元计算，必须先证明第八课的 200 美元限制已经改变；还要确认它是否与其他项目共用 Shelf，避免重复计算。

层级	结果	它代表什么
当前已知	135 股	已有证据表明完成发行
工具情景	220–295 股	当前已知 + Warrant + Convertible 价格情景
含 ATM 的条件情景	240–335 股	再假设当前可用的 200 美元 ATM 容量全部使用；不是预测

计算过程：

最初持有 10 股的股东也始终在同一本账里：持股比例从 8 月 1 日的 10 ÷ 100 = 10%，变为 PIPE 交割后的 10 ÷ 135 ≈ 7.41%；中间的回购曾暂时把比例从 8% 提高到约 8.70%。

毕业只记一句

一个诚实的 Dilution 结论，应该是「当前事实 + 条件情景 + 日期 + 假设 + 未知项」，而不是一个没有来路的巨大数字。