Pre-funded Warrant：已付款的股份，排在 Blocker 后面等交付
Pre-funded Warrant 在发行时几乎全额付款，行权只需不到一美分。它应和股份一起算，而不是和长期期权一起算。
Pre-funded Warrant 是什么
Pre-funded Warrant（预付认股权证） 是买方先付清几乎全部股价的 Warrant。剩余行权价极低，常见为每股 0.0001 美元或 0.001 美元，通常可以立即行权，且没有到期日。
经济上，它接近一股股票：买方已经付款，行权几乎不花钱。法律上，它还不是股票：行权前，持有人没有普通股，公司的 Outstanding 也不包括这部分。
为什么会有它
通常的原因是持股上限。许多机构投资人不想持有一家公司超过 4.99% 或 9.99% 的普通股，因为越过这些线会触发额外的申报义务和其他后果。如果投资人想在一次发行中拿到更大份额，公司就把其中一部分改为 Pre-funded Warrant 出售。
这类 Warrant 带有 实益持股上限（阻断条款，Beneficial Ownership Blocker）：如果行权后持有人的持股会超过约定比例，就不能行权。持有人会分批行权，通常先卖出部分股份，让持股始终低于这条线。
文件通常会直接写明这个用途，所以 Pre-funded Warrant 是较容易读懂的工具之一。
它在你的账本里放在哪里
| 口径 | 是否包括 Pre-funded Warrant？ |
|---|---|
| Outstanding（带 as of 日期） | 不包括，直到行权并交付 |
| 招股说明书的「本次发行后 Outstanding」 | 常常包括，如果招股说明书写明假设全部行权 |
| Fully Diluted 情景（第七课） | 包括，几乎可以确定 |
| 仍待收到的现金 | 可以忽略：数量 × 行权价 |
第二行最容易让交易者出错。有些招股说明书把 Pre-funded Warrant 对应的股份加进「本次发行后 Outstanding」，有些不加。一定要读解释这个假设的脚注。
实例：Wrap Technologies，2026 年 8 月
来源：Wrap Technologies, Inc. 日期为 2026 年 8 月 16 日、于 2026 年 8 月 18 日提交的 424B5 招股说明书补充文件。数字均引自或推算自该文件。核对截至 2026 年 10 月 5 日。
第一步：封面上的两种证券
- 5,771,519 股普通股，每股 1.40 美元。
- 可认购 2,800,090 股的 Pre-funded Warrant，每份 1.3999 美元，即股价减去 0.0001 美元行权价。
封面写明：如果投资人购买普通股会使其持股超过普通股的 4.99%（或按投资人选择，9.99%），就向其发售 Pre-funded Warrant。
第二步：募集金额和价格背景
- 发行总价 11,999,972.59 美元；配售代理费 839,998.08 美元（最高 7.0%）；扣除费用前募集金额 11,159,974.51 美元。估计净募集金额约 1,080 万美元。
- 2026 年 8 月 14 日收盘价：1.88 美元。我们的计算：
$1.40 ÷ $1.88 ≈ 0.745，比该收盘价低约 25.5%。 - 本次发行以「合理尽力」（reasonable best efforts）方式配售，没有最低募集额。
全部 Pre-funded Warrant 行权时仍应支付的现金：2,800,090 × $0.0001 ≈ $280。所以封面脚注说募集金额不含这笔钱；它在经济上无关紧要。
第三步：含与不含 Warrant 的 Outstanding
补充文件以 截至 2026 年 8 月 14 日的 Outstanding 56,004,963 股为起点，显示发行后 Outstanding 为 64,576,572 股，前提是假设 Pre-funded Warrant 全部行权。
| 口径 | 计算 | 股数 |
|---|---|---|
| 发行前 | 截至 2026 年 8 月 14 日 | 56,004,963 |
| 交割后，严格 Outstanding | + 5,771,519 股 | 61,776,482 |
| Pre-funded 全部行权后 | + 2,800,090 | 64,576,572 |
我们的计算：整套发行新增 8,571,609 ÷ 56,004,963 ≈ 15.3%；只算普通股约新增 10.3%。两者的差别在于时间，而不在于可能性。
第四步：决定时间的行权条款
摘自「Description of Pre-Funded Warrants」一节：
- 行权价 0.0001 美元；可立即行权；全部行权前不会到期。
- 允许 Cashless Exercise（无现金行权）。
- 若行权后持有人持股会超过 9.99%，则不能行权。持有人可以更改这个比例，但任何上调都要在通知后第 61 天才生效。
- 不上市；Warrant 本身不在交易所交易。
第五步：其余的潜在股池
同一份文件的「The Offering」一节列出了 Outstanding 数字不包括的部分，截至 2026 年 8 月 14 日：
- 已发行 Warrant 行权可发行 15,544,253 股，加权平均行权价 1.67 美元；
- 股票期权行权可发行 10,544,253 股，加权平均 2.04 美元；
- 股权激励计划下为未来授予预留 3,666,285 股。
这些是行权价真实存在的普通工具。把它们放进情景层，并标出价格，不要和 Pre-funded Warrant 放在同一行。
Blocker 怎样把交付拉长
一个简化例子说明为什么交付是分批的。假设公司 Outstanding 为 1 亿股，一只基金持有 950 万股普通股，外加可认购 500 万股的 Pre-funded Warrant，Blocker 为 9.99%。
- 基金只能行权到行权后持股恰好为 9.99% 的位置。解
(9.5 + x) ÷ (100 + x) = 0.0999（单位：百万股），得x ≈ 0.54，即约 54 万股。Outstanding 变为约 1.0054 亿股。 - 如果基金随后在市场上卖出 200 万股，它在约 1.0054 亿股中持有约 804 万股（卖出不改变 Outstanding），还能再行权约 220 万股。
所以，这 500 万股 Pre-funded 股份往往通过「行权—卖出」的多次循环进入市场，而不是一次整块进入。总数不变，变的是时间。每次行权都会增加 Outstanding，公司通常稍后在 10-Q、10-K 或招股说明书封面更新的股数中报告累计影响。
行权怎样出现在文件里
Pre-funded Warrant 行权很少单独发新闻稿。要找：
- 下一份 10-Q 或 10-K 的封面股数，它带有日期；拿它和上一次股数加已知发行对比。
- Subsequent Events（期后事项）附注，其中会列出资产负债表日之后的 Warrant 行权。
- 后续的招股说明书补充文件，其中的「Outstanding」基数可能已包括已行权的股份。
你会遇到的变体
- 行权价 0.001 美元或 0.01 美元，而不是 0.0001 美元。实质上仍是 Pre-funded；要核对具体数字。
- PIPE 中的 Pre-funded Warrant：在转售注册生效前，Warrant 和对应股份都未注册。
- 以交换方式发行的 Pre-funded Warrant，用来换取现有股份或票据。股份换成 Warrant 时 Outstanding 可能下降，行权时再上升。
- 组合单位：一股或一份 Pre-funded Warrant，加一份或多份普通 Warrant。计数前先把各组成部分拆开。
简短检查清单
- Pre-funded Warrant 的数量和行权价。
- 写明的理由（持股上限）和 Blocker 比例。
- 「本次发行后 Outstanding」是否假设它们已行权。
- 发行时已注册，还是在等转售注册。
- 后续 8-K、10-Q 或 10-K 是否报告了行权。
这一课只记一句
Pre-funded Warrant 是已经付款、尚未交付的股份；Blocker 决定的是何时交付，而不是会不会交付。