Baby Shelf 规则：General Instruction I.B.6 如何限制小公司的 Shelf 销售
Public Float 低于 7,500 万美元的上市公司仍可用 Form S-3，但每 12 个月最多卖 Public Float 的三分之一。用真实文件学算法，并了解 2026 年的变化。
用大白话说规则
Form S-3 是让 Shelf 发行变得可行的简式注册声明。做 Primary（发行人新发） 发行，主要路径是 General Instruction I.B.1，要求 Public Float（公众流通市值）至少 7,500 万美元。
低于这条线的公司，仍可依 General Instruction I.B.6 使用 Form S-3，交易者称之为 Baby Shelf 规则，条件是：
- 不是 Shell Company（空壳公司），且过去至少 12 个月也不是，
- 有一类普通股权益在全国性证券交易所上市，
- 任意 12 个日历月内依 I.B.6 出售的证券（含本次）合计不超过 Public Float 的三分之一。
这条规则不限制 Shelf 的注册金额。公司可以在 Baby Shelf 上注册 1 亿美元。它限制的是在滚动一年内依该说明能卖出多少。
公式
Public Float = 非关联方股数 × 价格
当前 I.B.6 可用额 = (1/3 × Public Float) − 过去 12 个日历月的 I.B.6 销售
该说明自带的注释补充了细节：
- 价格： 主要市场的最后成交价，或买卖报价的平均值，取销售前 60 天内的某一天。公司在这个窗口内自选日期，所以文件里的价格可能明显高于当前报价。
- Affiliate（关联方）： 采用 Rule 405 的定义。高管、董事和控股股东持有的股份通常要排除。
- 依 I.B.6 出售的 Warrant 和 Convertible，按最大标的股数的市值计算，不按衍生工具本身的售价。
- 升级： 若 Public Float 之后达到 7,500 万美元或以上，该注册声明下的后续销售不再受三分之一限制。
两条 SEC 工作人员解释，说明大部分文件为何这样写
SEC 工作人员解释补充了两个反复出现的机制：
- 按发售金额衡量。 剩余额度在每次 Takedown 前一刻计算，适用于该 Prospectus Supplement 发售的金额，而不是之后实际卖出的金额（Interpretation 116.22）。对 ATM 来说，即使销售会很慢，补充文件发售的金额也不能超过当前额度。
- 同时进行的项目要相加。 若之前的持续发行（如 ATM）仍未结束，其未售金额也会占用新 Takedown 的额度（Interpretation 116.23）。
所以，当 Baby Shelf 公司的 Public Float 上升，或滚动 12 个月窗口释放出空间时，它常会提交新的补充文件，把 ATM 上限调高到新额度。这些小额「最多 X 美元」的补充文件，就是 Baby Shelf 规则在起作用。
实例：Sonoma Pharmaceuticals，2026 年 6 月 18 日
来源：Sonoma Pharmaceuticals, Inc. 424B5 补充文件，日期和提交日均为 2026 年 6 月 18 日（Registration No. 333-275311）。它补充一份日期为 2025 年 9 月 26 日的 ATM Prospectus Supplement，后者又补充一份日期为 2023 年 11 月 20 日的 Base Prospectus。数字均引自或推算自该文件。
第一步：原来的 ATM
2025 年 9 月 26 日的补充文件注册了最多 2,070,463 美元的 ATM 销售。从那时到 2026 年 6 月 18 日，公司卖出 173,073 股，收入 574,633 美元，该上限下还剩 1,495,830 美元未售。
第二步：按文件的算法算 Public Float
- Outstanding：4,785,801 股，其中 4,773,212 股由非关联方持有。
- 价格：2.65 美元，即 2026 年 4 月 20 日的收盘价。
- Public Float：12,649,011 美元。
验算：4,773,212 × $2.65 ≈ $12,649,012。再核对日期：2026 年 4 月 20 日到 6 月 18 日是 59 天，在 60 天窗口内。文件没有说明为何选这一天，只写了价格和日期。
第三步：额度算术
1/3 × $12,649,011 ≈ $4,216,337
$4,216,337 − $574,633（过去 12 个月的 I.B.6 销售）≈ $3,641,704
文件写明可用额为 3,641,703 美元；相差的 1 美元是四舍五入。
第四步：这份补充文件实际做了什么
它把 ATM 的最高发售总价从 2,070,463 美元提高到 3,641,703 美元，这个数字已包含仍未售出的 1,495,830 美元。我们的算术：在旧剩余额之上新增的空间是 $3,641,703 − $1,495,830 = $2,145,873。
第五步：小心地换算成股数
按计算 Public Float 用的 2.65 美元，3,641,703 美元约合 137 万股，约为 4,785,801 股 Outstanding 的 29%。这只是一个价格下的上限示意。ATM 按市价成交，而截至 2026 年 6 月 18 日，新额度还没有被使用。实际销售必须看之后的 10-Q 或补充文件。
再看一份封面作对比
Dyadic 2026 年 8 月 13 日的 Registered Direct 424B5（第十一课）写明 Public Float 为 4,540 万美元，依据是 30,888,304 股非关联方股份乘以 1.47 美元，即 2026 年 7 月 21 日收盘价，公司称其为 60 天内最高收盘价。它报告过去 12 个月没有 I.B.6 销售，额度最多 1,510 万美元。两家公司，两种不同的价格日期说明；引用时要用各自文件的原话。
规则可能被怎样绕开，SEC 工作人员怎么说
Interpretation 116.25 讨论这种情况：公司从 Baby Shelf 卖出交易的一部分，其余部分做 Private Placement（私募），再用另一份 Form S-3 注册转售。工作人员认为这种结构是在规避限制：转售证券要计入 I.B.6 额度。看到 Shelf Takedown 搭配面向同一批投资人的大额私募时，要查文件如何处理额度。文件没写的动机，不要自行假设。
2026 年有什么变化
2026 年 3 月 19 日：一条新的工作人员解释（116.26）。 若公司在符合 I.B.1（Public Float 7,500 万美元或以上）时设立 ATM、提交了 ATM 补充文件，之后在下一次年度更新（Section 10(a)(3) 更新）时跌破 7,500 万美元，工作人员不会反对它继续卖完先前已提交 ATM 补充文件的全部金额，即使超过 I.B.6 限制。SEC 的 Securities Act Forms 页面上，这条解释的日期为 2026 年 3 月 19 日。SEC 现在把这类指引称为「Corporation Finance Interpretations」（CFI）；旧的「Compliance and Disclosure Interpretations」（C&DI）链接会跳转到新页面（2026 年 10 月 5 日核对）。
2026 年 5 月 19 日：取消 Baby Shelf 的提案。 在 Release No. 33-11418「Registered Offering Reform」 中，委员会提议删除 Form S-3 的交易要求，包括 7,500 万美元 Public Float 测试和 General Instruction I.B.6，使满足拟议注册人要求的发行人可以使用 Form S-3 而不受三分之一上限约束。该提案于 2026 年 5 月 26 日刊登在 Federal Register，意见征集截止日为 2026 年 7 月 27 日。
截至 2026 年 10 月 5 日的状态：已提议，未通过。 SEC 关于 File No. S7-2026-17 的规则制定页面仍将其列为拟议规则。在最终规则通过并生效前，I.B.6 按原文适用。依赖本段之前，请再次核对状态。
读下一份 Baby Shelf 封面
- Public Float、非关联方股数及其日期、价格及其日期。
- 过去 12 个日历月的 I.B.6 销售。
- 文件写明的剩余额度；自己重算一遍。
- 是否还有其他持续发行未结束、仍在占用额度。
- 补充文件是否调整现有 ATM 的规模，以及新上限与未售余额的对比。
这一课只记一句
Baby Shelf 额度是带日期的 Public Float 的三分之一减去一年内的销售；它是随价格移动的上限，不是计划。