424B5 是什么？读懂 Shelf Takedown 背后的 Prospectus Supplement

先把名字拆开

424B5 是 EDGAR 上的表格类型，指依 Securities Act Rule 424(b)(5) 提交的招股说明书。实务中它最常见的形态是 Prospectus Supplement（招股说明书补充文件）：在一份已属于有效 Shelf 注册声明的 Base Prospectus（基础招股说明书）之上，补充某一次发行的具体条款。

第五课讲过顺序：Form S-3 Shelf 提交、生效，形成注册容量，此时还没有卖出任何东西。424B5 通常是第一份说明卖什么、卖多少、怎么卖、按什么价格或定价方法的文件。

Rule 424(b)(5) 适用于同时包含 Shelf 发行信息和其他实质性变化的招股说明书。它一般须在发行价确定或招股说明书首次使用后的两个工作日内提交。所以 424B5 常在隔夜定价后的早上出现在 EDGAR，有时交易已先通过新闻稿公布。

424B5 和它的同类

Rule 424(b) 分若干段，EDGAR 把每一段标为单独的表格类型。读稀释时最常遇到的是：

这些标签是提交机制，不是交易类型。交易到底是什么，看封面。

版面，一页一页看

大多数 424B5 补充文件顺序相同。只看封面就能回答大部分问题：

1. 封面：注册编号、Base Prospectus 日期、证券、数量或上限、价格或定价方法、代理或承销商、最近报告价格及其日期、预计交付日期。较小的发行人可能加一段 General Instruction I.B.6（第十五课）。
2. Prospectus Supplement Summary 和 The Offering：发行股数、发行后 Outstanding 股数，以及计算所用的基准日期。
3. Risk Factors：常包括本次发行特有的风险。
4. Use of Proceeds（募集资金用途）。
5. Dilution：每股有形账面净值的变化。这是会计指标，不是第一课讲的持股稀释。
6. Plan of Distribution：费用、Lock-up、Standstill 期，以及是否有代理或承销商。

补充文件后面是 Base Prospectus，泛泛描述这个 Shelf 可能涵盖的每一种证券。两者不一致时，以补充文件为准。

每份 424B5 要摘出的六个数字

第 3 和第 4 个数字是陷阱。「发行前」数字常常是几周甚至几个月前的；「发行后」数字可能假设了某个价格，或假设了 Warrant 行权。

实例：同一个 Shelf，两份截然不同的 424B5

公司：CapsoVision, Inc.。核对截至 2026 年 10 月 5 日。数字引自或推算自所附链接的文件。

Shelf：一份 Form S-3（Registration No. 333-298315），2026 年 8 月 13 日提交，2026 年 8 月 21 日宣布生效。

第一份 424B5：ATM 项目

2026 年 8 月 21 日提交的 424B5。

• 通过销售代理、依据 2026 年 8 月 13 日的销售协议，按 Rule 415(a)(4) 以「at the market」方式出售最多 100,000,000 美元普通股。
• 代理报酬最高为募集总额的 3.0%。
• 2026 年 8 月 12 日最近报告价格：6.86 美元。
• 「The Offering」：从 截至 2026 年 6 月 30 日的 50,032,148 股 Outstanding 出发，假设按 6.86 美元卖出 14,577,259 股，发行后最多 64,609,407 股 Outstanding。

核对这个假设：$100,000,000 ÷ $6.86 ≈ 14,577,259。这个股数只是按单一价格的示例。价格更低时，同样的美元上限会对应更多股。而且 8 月 21 日当天还什么都没卖。第六课讲过如何按报告期对账 ATM 的实际销售。

第二份 424B5：已定价的直接出售

日期为 2026 年 9 月 17 日、2026 年 9 月 18 日提交的 424B5，标注为「Prospectus Supplement (To Prospectus dated August 21, 2026)」。

• 依据 2026 年 9 月 17 日的证券购买协议，以每股 5.69 美元直接向现有股东出售 3,163,444 股。其中两名投资人因持股超过 5% 被披露为关联人士。
• 没有承销商或 Placement Agent（配售代理），因此没有佣金。募集总额约 1,800 万美元，净额约 17,834,500 美元。
• 价格背景：2026 年 9 月 16 日最近报告价格为 5.99 美元；补充文件称 5.69 美元约折价 5%。
• 「The Offering」：发行后 53,195,592 股 Outstanding，仍以 截至 2026 年 6 月 30 日的 50,032,148 股 为基准。

再读脚注。它还列出 2026 年 6 月 30 日之后在 ATM 项目下发行的 149,953 股，这些股份不在该基准内。所以 9 月的补充文件本身就告诉你：ATM 已经开始卖出，而且它的「发行后」数字少算了这些股：

50,032,148 + 3,163,444 + 149,953 = 53,345,545（我们的推算，仍未计入之后的 ATM 销售、期权行权或其他发行）

这一对文件说明了什么

同一家公司、同一个 Shelf、同一种表格类型，对股数的影响完全不同。

五个阅读习惯

1. 读标题下方那一行：「Prospectus Supplement (To Prospectus dated ...)」告诉你对应的 Base Prospectus 和 Shelf。
2. 先记下每个 as of 日期，再记任何股数。
3. 重算任何按假设价格得出的股数，并记下价格日期。
4. 读 The Offering 里的「excludes」清单。它免费给出一份潜在股份清单，有时还包括近期 ATM 销售。
5. 把 424B5 和同一天前后提交的 Form 8-K 放在一起读；8-K 会附上协议。

这一课只记一句

424B5 把 Shelf 容量变成一笔具体发行；封面告诉你是哪一种，脚注告诉你股数有多旧。

想看原始规则

• CapsoVision, Inc. 2026 年 8 月 21 日提交的 424B5（ATM 招股说明书）
• CapsoVision, Inc. 2026 年 9 月 18 日提交的 424B5（Prospectus Supplement）
• SEC：Securities Act Rule 424，招股说明书提交要求
• SEC：如何在 EDGAR 研究注册声明和招股说明书