Registered Direct Offering：把 Shelf 股份直接卖给选定投资人

一句话说清结构

Registered Direct Offering（RDO，注册直接发行） 是出售已注册证券的交易：通常从有效的 Shelf 注册声明中取出，卖给由 Placement Agent（配售代理）找来的一小批投资人，不经过大范围公开推介。

叫「registered」，是因为股份来自有效的注册声明，投资人在交割时拿到可自由交易的股份。叫「direct」，是因为 Placement Agent 介绍买家、公司直接卖给他们，而不是由承销商买下整笔交易再转卖。

它和相邻结构的区别

对股份供给的实际差别：RDO 投资人一般在交割后不久就能卖出，因为股份已经注册。PIPE 投资人通常要等转售注册生效。

为什么时间点显得突然

RDO 通常在收盘期间私下谈成。Placement Agent 联系少数投资人，双方谈定价格，签署购买协议，公司再公布交易，常在下一次开盘前或收盘后。424B5 须在定价或首次使用后两个工作日内提交（第十课），交割通常在之后一到两个交易日内完成。

对读者来说，第一份公开证据和价格同时到来。没有包销交易那样的推介期，也没有 ATM 那样的逐步出售。能从文件里量出的是：

• 折价：相对定价前最近收盘价，使用文件写明的日期。
• 费用：Placement Agent 通常收取募集总额的一定百分比加开支；确切数字在封面上。
• 规模：相对 Outstanding 股数，使用文件自己的基准和日期。
• 附加工具：为接近持股上限的投资人提供的 Pre-funded Warrant，以及在旁边私下出售的 Warrant。

这些都不能预测下一步价格走势。它们只描述卖了什么、卖给谁、什么价格，以及随之出现了哪些潜在股份。

常见的文件轨迹

一笔 RDO 通常留下三到四个公开痕迹：

1. Securities Purchase Agreement（证券购买协议），由公司和投资人签署。
2. Rule 424(b)(5) Prospectus Supplement（第十课），写明股数、价格、Placement Agent 费用和预计交割日。
3. Form 8-K，常用 Item 1.01，附上协议和 Warrant 格式文本。如果 Warrant 与股份同时私下出售，8-K 还可能用 Item 3.02。
4. 如果交易附带私下出售的 Warrant，之后会有一份转售注册。

实例：Dyadic International，2026 年 8 月

主要来源：Dyadic International, Inc. 日期为 2026 年 8 月 13 日、同日提交的 424B5 Prospectus Supplement。除非引用其他文件，数字均引自或推算自该文件。核对截至 2026 年 10 月 5 日。

第一步：卖什么，什么价格

• 以 Registered Direct Offering 出售 3,625,000 股普通股。
• 价格：每股 0.795 美元。
• 2026 年 8 月 12 日最近报告成交价：0.88 美元。我们的推算：$0.795 ÷ $0.88 ≈ 0.903，约比该收盘价低 9.7%。
• 募集总额：2,881,875.00 美元。Placement Agent 费用：201,731.25 美元（募集总额的 7%）。扣除开支前所得：2,680,143.75 美元。公司估计其他开支约 40 万美元，净所得约 228 万美元。

第二步：发行前后的 Outstanding 股数

补充文件以 截至 2026 年 8 月 11 日的 36,438,703 股 Outstanding 为基准，写明发行后为 40,063,703 股：

3,625,000 ÷ 36,438,703 ≈ 9.9% 的 Outstanding 增幅

第三步：同步私募

在 RDO 之外，同一批投资人同意以每张 0.005 美元购买可认购 3,625,000 股的 Warrant，行权价 0.84 美元。补充文件写明：

• 这些 Warrant 未在本次发行中注册；
• 私募与 RDO 同时交割，并且是 RDO 的交割条件。

所以交割时，Outstanding 增加 3,625,000 股，同时出现一个独立的 3,625,000 股 Warrant 潜在股池。如果全部 Warrant 以现金行权，约可带来 3,625,000 × $0.84 ≈ $3.05 million（约 305 万美元），这是情景，不是事实。

第四步：封面上的 Baby Shelf 披露

由于 Dyadic 的 Public Float 低于 7,500 万美元，封面包含一段 General Instruction I.B.6 计算（第十五课）：

• Public Float 约 4,540 万美元：截至 2026 年 8 月 7 日的 30,888,304 股非关联方股份，乘以 1.47 美元，即 2026 年 7 月 21 日收盘价；公司称这是补充文件之前 60 天内的最高收盘价。
• 此前 12 个日历月内没有 I.B.6 销售。
• 当时 I.B.6 下的容量：最多 约 1,510 万美元。

这笔 RDO 用掉其中约 290 万美元。封面数字是某一日期的法律上限，不是计划卖出 1,510 万美元。

第五步：之后发生了什么

最后一行不属于这笔 RDO，但应放在同一条时间线上：最低买价通知之后，常会出现反向拆股的讨论。不要推测公司会怎么做；去读下一份 Proxy。

424B5 还描述了高管、董事、员工和持有至少 10% 普通股的股东签署的 90 天 Lock-up 协议。这限制的是这些内部人士的卖出；不限制 RDO 投资人。

交易者的 RDO 核对清单

1. 股数、价格，以及相对前一收盘价的折价，并记下该收盘日期。
2. 募集总额、费用和净所得。
3. 发行前后的 Outstanding 股数，带 as of 日期。
4. 是否包含 Pre-funded Warrant（第十三课）？把它们算作几乎确定的股份，而不是遥远的期权。
5. 是否有 Warrant 的同步私募？记下数量、行权价，以及何时可以行权。
6. 如果有 I.B.6 封面段落：Public Float、价格日期、此前销售、剩余容量。
7. 后续文件：交割 8-K、Warrant 股份的转售注册、任何 Lock-up。

这一课只记一句

Registered Direct Offering 在交割时交付可交易的股份；常随它一起出现的 Warrant 是另一个、通常未注册的潜在股池。

想看原始规则

• Dyadic International, Inc. 2026 年 8 月 13 日提交的 424B5
• Dyadic International, Inc. 2026 年 9 月 18 日提交的转售招股说明书（424B3）
• Dyadic International, Inc. 2026 年 9 月 25 日提交的 Form 8-K
• SEC：Securities Act Rule 424，招股说明书提交要求