Fully Diluted 股数：Warrant 和 Convertible 怎样在之后变成股份
Outstanding 是今天的事实，Fully Diluted 是一种情景。学会该纳入哪些工具、按什么价格算，以及怎样展示结果，而不是只给一个吓人的数字。
Outstanding 是事实，Fully Diluted 是情景
第六课结束时，松果咖啡当前账本是：Issued 145、Treasury Stock 10、Outstanding 135、Authorized but unissued 855。这是截至 8 月 31 日的事实。
PIPE 还给了投资人 10 张 Warrant，公司另有 600 美元 Convertible 本金尚未偿还。两者今天都不是股份，但以后都可能变成股份。
**Fully Diluted 股数（完全稀释股数）**回答的问题和 Outstanding 不同：如果选定的工具按给定假设变成普通股，一共会有多少股？ 不存在唯一的官方 Fully Diluted 数字。每个 Fully Diluted 数字的可靠程度，取决于它纳入了哪些工具、用了什么价格假设、截至哪一天。
第 1 步：先列清单，再算数
没列出来的东西，就没法算。每个工具记录：
| 字段 | 为什么重要 |
|---|---|
| 类型 | Warrant、Pre-funded Warrant、期权（Option）、Convertible Note、Convertible Preferred、RSU |
| 剩余对应股数 | 扣除已披露的行权和转换 |
| 行权价或转换价 | 固定数字、公式，或两者都有 |
| 条件 | 股东批准、归属（Vesting）、注册、Ownership Blocker |
| 到期日 | 到期未行权的 Warrant 永远不会增加股份 |
| 来源和 As of 日期 | 哪份文件、哪一天 |
真实文件会给你这份清单的大部分内容。Prospectus Supplement 的 "The Offering" 部分末尾，通常有一段以 "excludes" 开头的话，后面列出未行权的期权、Warrant 和预留股份。例如 Wrap Technologies 在 2026 年 8 月 18 日提交的 424B5 中列出，截至 2026 年 8 月 14 日：Warrant 行权可发行 15,544,253 股，加权平均行权价 1.67 美元；期权行权可发行 10,544,253 股，加权平均行权价 2.04 美元。另一个主要来源是 10-Q 的股本附注。
第 2 步：Warrant，股数固定的情况
松果咖啡的 10 张 Warrant 每张可按 5 美元买 1 股，均未行权：
10 张 Warrant × 每张 1 股 = 10 股潜在股份
加进去之前，先查四项条款：
行权价对比市价。 行权价远高于市价的 Warrant，短期内被行权的可能性较低。这是概率判断；Fully Diluted 股数里仍要列出这些股份，并标明价格。
Cashless Exercise。 如果允许，持有人交回部分 Warrant 来代替现金付款，拿到的股份更少。按松果咖啡的条款、假设市价 10 美元：
净股数 = 10 × ($10 − $5) ÷ $10 = 5公司收不到现金，发出 5 股而不是 10 股。有些协议另设 "Alternative Cashless" 公式，结果可能差别很大；一定要读 Warrant 合同自己的定义。
调整条款。 拆股、反向拆股和反稀释 Reset 都可能同时改变价格和股数。
Pre-funded Warrant（第十三课）是特殊情况：已经付过款，行权价接近零。把它和几乎确定会交付的股份列在一起，不要和长期 Warrant 放在一起。
第 3 步：Convertible，股数会变的情况
松果咖啡的 Convertible 剩余本金 600 美元，按市价的 80% 转换，但转换价不低于 4 美元 Floor。
| 假设市价 | 80% | 采用的转换价 | 股数 |
|---|---|---|---|
| 10 美元 | 8.00 美元 | 8.00 美元 | 600 ÷ 8 = 75 |
| 5 美元 | 4.00 美元 | 4.00 美元 | 600 ÷ 4 = 150 |
| 3 美元 | 2.40 美元 | 4.00 美元（Floor） | 600 ÷ 4 = 150 |
这张表里藏着两点。第一，和市价挂钩的价格意味着：价格越低，同样金额换出的股份越多。第二，本例中 Floor 把股数封顶在 150 股。没有 Floor，价格一路下跌，股数就没有上限。这种不封顶的特征，就是市场俗称的 "toxic" 可转债；在文件里要找这些词：variable conversion price、discount to VWAP、lookback period、reset 和 floor price。
真实协议还会加上：可能用股份支付的利息、会提高本金的违约罚则，以及由特定事件触发的替代转换价。按协议实际写的内容建模，不要按教科书版本。
第 4 步：Convertible Preferred
Convertible Preferred 像一笔没有到期日的 Convertible Note。转换可以是固定比例（例如 1 股优先股换 100 股普通股），也可以是 Stated Value 除以转换价，而转换价同样可能固定，也可能与市价挂钩。发行优先股本身不改变普通股 Outstanding；转换才会。
第 5 步：给区间，不给单一数字
把松果咖啡的各部分放在一起，各层分开：
| 层 | 市价 10 美元 | 市价 5 美元 |
|---|---|---|
| Outstanding（事实，截至 8 月 31 日） | 135 | 135 |
| + Warrant，现金行权 | 10 | 10 |
| + Convertible | 75 | 150 |
| Fully Diluted 情景 | 220 | 295 |
结论是「Outstanding 135 股；按价格不同，Fully Diluted 为 220 到 295 股」，并附上工具清单和日期。如果 Warrant 在 10 美元时以 Cashless 方式行权，高价情景就是 215 而不是 220。把假设写出来，数字才站得住。
你也可能看到 Treasury Stock Method，它用于每股收益（EPS）会计。它假设价内 Warrant 带来的现金被用来回购股份，从而减少净股数。在会计用途上它是成立的。但对股份供给问题，交易者通常想看可能交付的总股数，现金另列。
交易者从哪里拿到这些数
- 最新 10-Q 或 10-K：股本附注、期后事项附注，以及封面上的股数和对应日期。
- 近期 424B5 或 S-1 的 "The Offering" 部分：那份 "excludes" 清单。
- 新工具对应的 8-K（Items 1.01、3.02），以及修订或 Reset 对应的 8-K。
- 列明 Warrant 股份或转换股份的 Resale Registration（第四课）。
然后扣除来源日期之后已披露行权或转换的部分。
这一课只记一句
Fully Diluted 是基于一份有日期的工具清单做出的情景；Outstanding、新增各层和价格假设要分开展示。