公司为什么发文件：先分清 Primary 和 Resale
注册可以服务于公司融资，也可以服务于持有人转售；真正改股数的步骤不同。
第一问：卖股的钱进谁的口袋？
Primary Offering：公司出售证券
公司是卖方，所得款通常进入公司。但注册、宣布发行或签销售协议都不自动增加 Outstanding；要等股份实际发行或重新交付。
Primary 的典型顺序是：
注册文件提交/生效 → 公布具体发行条款 → 出售与交割 → 股份交付 → 后续披露
第五课会拆解注册文件从 Filed 到 Effective 的状态；第六课会讲不同融资渠道怎样出售。
| 交付来源 | Treasury Stock | Outstanding | Authorized but unissued |
|---|---|---|---|
| 新发 Authorized but unissued shares | 不变 | 增加 | 等量减少 |
| 重新交付 Treasury Stock | 等量减少 | 增加 | 不变 |
不能用普通股的两条账本路径概括所有 Primary Offering，因为 Primary Offering 发行的是 Securities，不一定是 Common Stock。除普通股外，公司还可能发行：
- Preferred Stock：第五课会在 Shelf 场景说明，发行这类证券为什么不自动改变普通股股数；本课程不展开其优先权条款。
- Convertible Notes：第七课讲转换条件何时产生普通股，第九课再做转换价格情景。
- Warrants：第七课讲行权与潜在股，第九课再把它纳入完整计算。
- Bonds：本课只用它说明 Primary 可以发行债务证券；本课程不单独展开债券条款。
- Units：Units 是证券组合，可能包含普通股；本课只说明必须拆开组成，本课程不单独展开。
对于 Primary Offering 直接交付的普通股，我们可以说只有两条账本路径：新发 Authorized but unissued shares，或者重新交付 Treasury Stock；Primary 这个交易分类本身则比普通股来源更宽。发行 Preferred Stock、Convertible Notes、Warrants 或 Bonds 本身时，普通股 Outstanding 可能完全不变；发行 Units 时则要查看组合中是否直接包含并交付普通股。
Resale Offering：现有持有人出售证券
现有持有人是卖方，出售所得通常归持有人。若转售的是已经 Outstanding 的股份，注册生效和实际转售都不会改变 Treasury Stock、Outstanding 或 Authorized but unissued；改变的是持有人、可交易性和可能的市场供给。
Resale 的顺序经常与 Primary 不同。例如 Private Investment in Public Equity（PIPE，上市公司私募融资） 常见路径是：
PIPE 签约/交割 → 公司交付受限证券 → 提交并办妥 Resale Registration → 投资者公开转售
如果 PIPE 交割时已经新发普通股，Outstanding 在交割交付时增加、Authorized but unissued 同时减少；后面的注册和转售不会再增加一次。第六课会详细讲 PIPE。
如果投资者先拿到 Warrant 或 Convertible，对应普通股可能尚未发行；注册这些未来股份仍不改当前股数，等实际行权或转股交付时才改。第七课会讲 Warrant 与 Convertible。
Mixed Offering：同一文件同时包含两类
一份 Form S-1 或 Form S-3 可以同时覆盖公司发行的 Primary Securities 和 Selling Stockholders 转售的 Resale Securities。必须拆开数量、所得款归属和股份形成时间，不能只看封面总额。
第三课中松果咖啡 8 月 22 日提交的 300 股注册文件就是同一本账：50 股已经在 115 股 Outstanding 中，只提供 Resale 通道；另外 10 股 Treasury Stock 与 240 股尚未发行股属于未来可能由公司交付的 Primary 部分。提交文件当天没有交付，因此账本仍是 Issued 125、Treasury Stock 10、Outstanding 115、Authorized but unissued 875。
用两本账避免重复计算
| 账本 | 只回答什么 |
|---|---|
| 公司融资账 | 公司实际收到多少钱；何时交付了多少新股或 Treasury Stock |
| 股份流通账 | 哪些已存在或未来可取得的股份获得公开转售通道；持有人何时实际出售 |
在松果咖啡这份文件里，50 股只进入股份流通账；10 + 240 股只是公司融资账中的未来可能性。任何一边都还没有产生 8 月 22 日的股数变化。
这一课只记一句
Primary 看公司何时交付股份并取得款项；Resale 看股份何时形成以及谁在卖，注册本身不重复造股。