公司现在到底能卖多少股？可用额度的五道门
Shelf 剩余额度、Baby Shelf、授权股本、交易所批准和合同条款是五道门。最窄的一道决定可用额度，而且每道门都有日期。
大额度，不等于默认都能用
松果咖啡当前已知账本是 Issued 145、Treasury Stock 10、Outstanding 135、Authorized but unissued 855。它有一个 1,000 美元 Primary Shelf，其中 ATM 项目上限为 600 美元。目前没有披露任何 ATM 销售。
这类标题总会引出一个问题：「他们能稀释多少？」诚实的回答分两部分。第一，现在哪些限制适用。第二，其中哪一个最小。可用额度是最小值，从来不是总和。
五道门
| 门 | 限制什么 | 在哪里找 |
|---|---|---|
| 1. Shelf 剩余额度 | 已注册但尚未使用的金额 | Shelf Prospectus、之后的 424B5、10-Q |
| 2. Baby Shelf（I.B.6） | Public Float 低于 7,500 万美元时，Form S-3 下每 12 个月的销售额 | 424B5 封面段落 |
| 3. 授权股本 | 章程允许的股数，减去已发行和已预留部分 | 10-Q 股本附注、Proxy、Prospectus |
| 4. 交易所批准 | 某些折价、非公开、达到 20% 或以上的发行 | 协议中的 "Exchange Cap"、Proxy |
| 5. 合同条款 | Blocker、Floor、Draw 上限、禁止发行期 | 8-K 附件、Prospectus |
不是每道门都适用于每家公司或每种渠道。用 Baby Shelf 做的 Registered Direct Offering 要过第 1、2、3、5 道门。办理了 Resale Registration 的 Equity Line 要过第 3、4、5 道门，Shelf 可能无关。
第 1 道门：Shelf 剩余额度
从注册金额开始，扣除在这个 Shelf 下已披露的每一次 Takedown 和销售。如果两个项目共用一个 Shelf，它们的 Headline Amount 不可能都被全额使用。
第 2 道门：Baby Shelf
适用 General Instruction I.B.6 时（第十五课）：
可用额度 = 1/3 × Public Float − 过去 12 个日历月内的 I.B.6 销售额
真实例子：Sonoma Pharmaceuticals 2026 年 6 月 18 日的 Supplement 算出 Public Float 为 12,649,011 美元，扣除此前 574,633 美元的销售，写明可用 3,641,703 美元。它的 Shelf 更大；这道门更窄。
第 3 道门：授权股本
Shelf 不能发行章程没有授权的股份。从授权股本中扣除已发行股份和每一项预留（期权、Warrant、Convertible、现有项目），再在写明价格假设的前提下换算成美元。
真实例子：Polar Power 2026 年 8 月 7 日的 Resale Prospectus 写明，在 50,000,000 股授权股本中，约有 3,840 万股可用于其 Equity Line；平均价格低于约 0.65 美元时，公司无法提取全部 2,500 万美元。提高授权股本需要股东投票。
第 4 道门：交易所批准
Nasdaq Rule 5635(d) 及类似规则要求：某些低于规定最低价格、达到 Outstanding 20% 或以上的非公开发行，须经股东批准；第十二课有一个真实例子。协议通常把这条写成股数上限。
真实例子：同一份 Polar Power Prospectus 在股东批准前，把发行上限设为 769,952 股（3,851,684 股 Outstanding 的 19.99%），并称这只允许约 130 万美元，约为 2,500 万美元承诺额的 5.1%。就 Rule 5635(d) 提案投票的股东大会定于 2026 年 10 月 14 日召开。在投票结果提交之前，这道门保持原样。
第 5 道门：合同条款
合同会加上自己的限制：
- Ownership Blocker（4.99% 或 9.99%）：限制单一持有人接收股份的速度。
- 门槛价或 Floor：价格低于某一水平时，停止 Draw 或转换。
- Equity Line 的单次 Draw 上限：常为日成交量的某个百分比。
- 交易后的禁止发行期。Co-Diagnostics 2026 年 7 月 31 日的 8-K 写明，公司同意在 2026 年 8 月 31 日前不发行普通股或等价证券，也不提交其他注册声明，但有例外情形。
合同这道门通常是暂时的。记下结束日期。
回到松果咖啡：最小的那道门说了算
截至 8 月 31 日，松果咖啡的各道门：
| 门 | 数值 | 说明 |
|---|---|---|
| Shelf 剩余额度 | 1,000 美元 | 尚未卖出 |
| Baby Shelf（简化） | 300 美元 | Public Float 的三分之一，减去此前销售 |
| 授权股本 | 4,275 美元 | 855 × $5，假设价格 5 美元 |
| 交易所批准 | 未触发 | 按市价进行的注册 ATM 销售，一般不属于这条规则针对的折价非公开发行；每种结构都要核实 |
| 合同 | 200 美元 | 当前项目条件 |
当前可用上限 ≈ min($1,000, $300, $4,275, $200) = $200
ATM 仍保留 600 美元 Headline Amount，但当前情景只能使用 200 美元。第九课会用这 200 美元，而不是 600 美元，来做股数情景。
授权股本这道门要先有价格，才能和美元限制比较。按 5 美元是 4,275 美元；按 1 美元是 855 美元，在这里仍不是最窄的。任何基于价格的换算都必须写出价格。
门会移动
每道门按自己的节奏变化：
- Shelf：新的 Takedown、新的 Shelf，或三年后到期。
- Baby Shelf：60 天窗口内的股价、非关联方持股数，以及满 12 个月后滚出的销售。Public Float 超过 7,500 万美元时，上限取消。
- 授权股本：股东批准的章程修订，或反向拆股（Outstanding 减少，授权股本不变）。
- 交易所批准：股东投票。
- 合同：禁止发行期到期、修订、豁免。
所以可用额度数字永远是「截至」某个日期。每当有新的 424B5、8-K、Proxy 投票结果或定期报告，都要重新核对。
五行模板
总结一只股票时，写：
- Shelf：注册 $X，已用 $Y，剩余 $Z（来源，日期）。
- I.B.6：是否适用；可用额度 $C（来源，日期）。
- 授权股本：余量 H 股；按价格 P 为 $H×P（来源，日期）。
- Exchange Cap：批准前上限 S 股；如已排期，写投票日期。
- 合同：Blocker、Floor、Draw 上限、禁止发行期结束日。
然后：约束门 = 最小的那一道，并写出名字。
这一课只记一句
可用额度是当前最窄的那道门，要写日期、写名字，不是所有大数字之和。