用 Tempest Therapeutics 2026 年 8 月的购买协议，看懂股权信用额度（ELOC）

文件时间线

8-K 称将在签约后 10 天内提交 S-1，实际第 8 天提交。

数字一：真正登记了多少

转售招股说明书覆盖 8,910,579 股：

• 560,356 股初始承诺股，签约时发行，无现金对价
• 350,223 股追加承诺股，仅在 Tempest 收满首期 2,500 万美元后发行
• 8,000,000 股，可由 Tempest 以现金卖给 Lincoln Park

所以可用于现金出售的登记股数是 800 万股，而不是 5,000 万美元。招股说明书按 2026 年 8 月 20 日收盘价 1.02 美元换算：

8,000,000 × 1.02 = 816 万美元

仅为 5,000 万美元名义额度的 16.3%。若按该价格筹满 5,000 万美元，需要约 50,000,000 ÷ 1.02 = 4,900 万股，约为 2026 年 8 月 19 日流通股 16,539,767 股的 2.96 倍。超过 800 万股的出售需要另行登记，并可能需要股东批准（见数字二）。

5,000 万美元也是分阶段的：先有 2,500 万美元“初始可用额度”，收满后才自动再增加 2,500 万美元。

数字二：19.99% 交易所上限

按 8-K 和招股说明书对 Nasdaq 规则的描述，Tempest 依据协议向 Lincoln Park 发行的股份不得超过 3,195,881 股（签约前流通股的 19.99%），除非：

• 股东批准超额发行；或
• 依据协议卖给 Lincoln Park 的全部股份平均价格不低于 1.3854 美元。该价格为签约前一日官方收盘价与签约前五日官方收盘均价中的较低者，并就承诺股做了调整。

按 1.02 美元参考价，3,195,881 × 1.02 = 326 万美元。如果承诺股也计入上限，可用于现金出售的空间更小。招股说明书还写明：Tempest 不能指示会使 Lincoln Park 实益持股超过 4.99% 的购买。

所以按参考价有三层：5,000 万美元名义额度、816 万美元已登记、约 326 万美元在交易所上限内（无股东批准且平均价不够高时）。为什么最窄的那道关口才算数，见课程容量限制。

数字三：以股份支付的承诺费

Lincoln Park 的承诺费是股票，不是现金：

• 签约时 560,356 股，之后再 350,223 股，合计 910,579 股
• 910,579 ÷ 16,539,767 = 8 月 19 日股数的 5.5%（该股数已含首批 560,356 股）
• 按 1.02 美元参考价，初始承诺股价值 560,356 × 1.02 = 571,563 美元。这只是用招股说明书所列价格做的示意，不是公司的入账价值。

承诺股与购买股一样登记转售，Tempest 不因此收到现金。

价格如何确定

来自招股说明书：

常规购买。 在收盘价不低于 0.15 美元底价的任一交易日，Tempest 可要求 Lincoln Park 买入最多 60,000 股；若收盘价不低于 1.00 美元，上限升至 70,000 股；不低于 2.00 美元，升至 80,000 股。单次常规购买 Lincoln Park 的承诺金额上限为 50 万美元。价格为：

加速购买与追加加速购买。 若 Tempest 做了最大规模的常规购买，还可要求额外购买，上限为（计量期内）当日成交量的 30% 与常规购买量 300% 中的较小者。价格为：

用文件数字演示。 若常规购买公式中两个参考价都等于 1.02 美元，购买价为 0.97 × 1.02 = 0.9894 美元。收盘价不低于 1.00 美元时适用 70,000 股档，一次常规购买为 70,000 × 0.9894 = 69,258 美元。若只做 70,000 股的常规购买，800 万股登记额度约需 115 个购买日（8,000,000 ÷ 70,000 = 114.3）。成交量允许时，加速购买会更快。实际价格会不同，这里只说明公式如何运作。

对盯盘的人，有两点要注意。“最低成交价”和“三个最低收盘价”意味着公式会回看近期低点。招股说明书写明 Lincoln Park 支付的价格没有上限，同时 Lincoln Park 承诺在协议期内不做空、不建立净空头对冲。

股本全貌里的其他部分

股权信用额度只是一层。截至 2026 年 8 月 19 日，招股说明书列示：

• 流通股 16,539,767 股，其中关联方持有 8,502,834 股（51.4%），非关联方 8,036,933 股
• 认股权证对应 11,064,204 股，加权平均行权价 12.09 美元
• 期权对应 799,902 股，加权平均行权价 36.81 美元

招股说明书称，若全部登记股份发行，将约占流通股的 33%、非关联方持股的约 50%。核对第一个数：(8,000,000 + 350,223) ÷ (16,539,767 + 8,350,223) = 8,350,223 ÷ 24,889,990 = 33.5%。

签订股权信用额度后，Tempest 又用另一种方式融资。2026 年 9 月 15 日 8-K 披露一笔私募：预融资认股权证对应 3,105,591 股，附 C 系列与 D 系列认股权证各 3,105,591 股，组合价 0.804 美元，毛收入约 250 万美元。该交易最多 9,534,164 股的转售招股说明书（2026 年 10 月 2 日提交的 424B3）列出 9 月 24 日收盘价为 0.85 美元，低于常规购买 70,000 股档所需的 1.00 美元，也低于 1.3854 美元的交易所上限价格。

出售股东表补充了什么

转售招股说明书里的出售股东表容易被跳过，但值得读。截至 2026 年 8 月 19 日，表中显示 Lincoln Park 持有 560,356 股（3.4%），正好是初始承诺股；可发售 8,910,579 股；假设全部登记股份售出，发行后持股为零。

脚注说明了标题里没有的两点。第一，800 万股购买股和 350,223 股追加承诺股不计入 Lincoln Park 的实益持股，因为是否发行由公司决定，而非 Lincoln Park。第二，公司表示若想筹满 5,000 万美元、出售超过 800 万股，须先登记更多股份。换句话说，这张表描述的是一条由公司控制的“管道”，而不是已经在市场上的股份。

提取会在哪里出现

股权信用额度的每次出售通常不单独发 8-K。在我们查阅的文件里，应该看这些地方：

• Form 10-Q / 10-K： 期后事项与权益附注通常会写明依据购买协议出售的股数和金额。截至 2026 年 9 月 30 日的季度，是第一个可能出现提取的季度。
• 10-Q / 10-K 封面： 最新股数及日期
• 转售 424B3 的补充文件（如公司提交）
• 代理声明：请求股东批准超过 19.99% 的发行
• 新的转售注册：如公司想出售超过已登记的 800 万股

下次看到股权信用额度时的检查清单

1. 名义承诺额，以及是否分阶段
2. 可用于现金购买的登记股数，与承诺股分开
3. 招股说明书的参考价，及“登记股数 × 参考价”
4. 交易所上限股数，以及解除上限的价格
5. 实益持股上限（本案 4.99%）
6. 定价公式：折扣、回看窗口、用 VWAP 还是收盘价、底价
7. 各类购买的单日上限
8. 承诺股：数量、发行时点、占流通股比例
9. 对其他融资的限制（本案：除代理式 ATM 外，不得另设股权信用额度或 ATM）
10. 其他层：认股权证、期权和后续融资

本文仅供信息与教育用途，不构成投资、法律或税务建议，也不推荐任何证券或交易。

延伸阅读

继续核对相关概念：ATM 发行、认股权证诱导行权：Decoy Therapeutics 案例、股票发行、稀释与反向拆股；FennEdge 稀释课程；以及交易术语表。

资料来源

• Tempest Therapeutics，Form 8-K，购买协议（2026-08-13 提交）
• Tempest Therapeutics，Form S-1（2026-08-21 提交）
• Tempest Therapeutics，Form 424B3 转售招股说明书 No. 333-298498（日期 2026-08-31）
• Tempest Therapeutics，Form 8-K，私募（2026-09-15 提交）
• Tempest Therapeutics，Form 424B3 转售招股说明书 No. 333-299142（2026-10-02 提交）
• SEC EDGAR，Tempest Therapeutics 文件索引（2026-10-05 核查）