用 Decoy Therapeutics 2026 年 9 月的交易，看懂认股权证诱导行权

第一步：这些认股权证从哪来（2026 年 6 月）

本次涉及的认股权证，来自 2026 年 6 月 29 日 8-K 披露的一笔私募：

• 一名机构投资者以 5.91 美元买入 592,217 股（或以预融资认股权证代替股份），毛收入约 350 万美元（592,217 × 5.91 = 3,500,002 美元）。
• 同时获得三个系列的里程碑认股权证，行权价均为 5.91 美元：
  • A 系列： 买入股数的 100% = 592,217
  • B 系列： 200% = 1,184,434
  • C 系列： 200% = 1,184,434
• 根据 6 月 8-K 和后来的转售招股说明书，股东批准相关股份发行后，这些认股权证即可行权。每个系列还对应一个临床或监管里程碑事件，它启动到期倒计时：各系列在里程碑事件后第 90 天与 2031 年 6 月两者中较早者到期。B 系列的里程碑，是公司通知已获英国药品和保健产品监管局（MHRA）书面批准开展 2a 期人体挑战试验。实际效果是：里程碑一到，持有人要么 90 天内行权，要么认股权证作废。
• 8-K 称，若所有里程碑认股权证全部以现金行权，最多可再获约 1,750 万美元（2,961,085 × 5.91 = 17,500,012 美元）。

随后公司提交了转售注册（S-1，File No. 333-297381，7 月 10 日提交、7 月 17 日生效；招股说明书为 424B3）。它最多登记了 3,766,500 股：预融资认股权证对应的 592,217 股、里程碑认股权证对应的 2,961,085 股，以及配售代理认股权证对应的 213,198 股。由此可知两点：根据登记数量，并与 9 月股东大会登记日的 590,185 股相吻合，6 月投资者的 592,217 “股”看来是以预融资认股权证而非普通股形式持有；里程碑认股权证行权后获得的股份，可依据已生效的注册转售。

2026 年 9 月 14 日，股东大会依据 Nasdaq 上市规则 5635(b) 和 5635(d) 批准了里程碑认股权证行权所需的股份发行，见 9 月 15 日 8-K。

需要留意的措辞不一致。 转售招股说明书的摘要和私募说明部分称，里程碑认股权证在股东批准后即可行权，里程碑事件决定 90 天到期；但出售股东表的一条脚注又称，须里程碑达成且获股东批准后才可行权。我们查阅的文件没有说明 B 系列的 MHRA 里程碑在 9 月 22 日前是否已达成。诱导行权函写明持有人全额行使了 B 系列，这与“股东批准即可行权”的说法一致。我们不做更多推断。

第二步：诱导条款（2026 年 9 月 22 日）

来自 9 月 23 日 8-K 和诱导行权函（Exhibit 10.1）：

收入核对： 1,184,434 × 3.25 = 3,849,410.50 美元，与行权函所写 3,849,410 美元一致。

比例： 2,368,868 ÷ 1,184,434 = 2.00。持有人每行使 1 份，就获得 2 份新认股权证。8-K 称之为“200%”。

降价幅度： 3.25 ÷ 5.91 = 0.550，行权价降低 45.0%。若按原 5.91 美元行权，同样 1,184,434 股 B 系列可带来约 700 万美元（1,184,434 × 5.91 = 6,999,005 美元）。但这些认股权证原本是否会按 5.91 美元行权无从得知，所以这个数字只是参照，不是“损失”。

行权函中的限制： 除例外情况外，函签署后 30 天内不得发行新普通股或普通股等价物、不得提交新注册声明；在新认股权证股份的转售注册生效后 180 天内，不得进行浮动价格交易。函中对浮动价格交易的定义包括股权信用额度（ELOC）和 ATM，但生效 30 天后、通过配售代理进行的 ATM 除外。

第三步：股本发生了什么变化

交易者在这一步最容易过度简化，所以要谨慎。

基数。 10-Q 封面显示，截至 2026 年 8 月 11 日流通普通股为 655,185 股。（9 月特别股东大会的股权登记日为 2026 年 7 月 20 日，当时为 590,185 股。文件没有解释两个日期之间的差异，我们两个都列出。）

行权。 本次行权对应 1,184,434 股，相当于 8 月 11 日股数的 1,184,434 ÷ 655,185 = 180.8%。

但不一定一次性全部成为普通股。 诱导行权函设有 9.99% 实益持股上限。若一次交付全部股份会使持有人超过 9.99%，公司只发行到上限为止，余下部分“暂存”（in abeyance），等持有人通知再发行。6 月的认股权证条款也允许持有人以预融资认股权证代替股份。所以准确说法是：行权产生了对 1,184,434 股的权利，可分批以普通股或预融资认股权证形式交付。实际流通股数要看下一份 10-Q 封面。

新的潜在供给。 交易后，这一位投资者持有、行权价为 3.25 美元的剩余认股权证（均来自文件）：

4,145,519 ÷ 655,185 = 8 月 11 日股数的 6.33 倍。若全部以 3.25 美元现金行权，公司将收到 4,145,519 × 3.25 = 1,347 万美元。这是假设性上限，不是预测：持有人可能不行权；A、C 系列若未行权，可能在里程碑事件后 90 天到期；无现金行权不会带来现金；9.99% 上限也限制了持有人任一时刻的持股量。

10-Q 还列出了 2025 年 11 月一次发行留下的其他认股权证，本次交易没有改变它们。详见 10-Q 的权益附注。

第四步：更正新闻稿

Decoy 提交了两份新闻稿作为附件。原稿（Exhibit 99.1）称新认股权证须在股东批准后才能行权，5 年期限从那天起算。同日的更正稿（Exhibit 99.2）说原稿有误：新认股权证无需股东批准，发行即可行权。

对交易者来说，这一更正改变了时间线。“未来投票后才可行权”意味着新股至少几个月后才可能出现；“即刻可行权”意味着一旦转售注册生效或有其他转售途径，股份就可能进入市场。8-K 正文与更正版一致。新闻稿与 8-K 不一致时，以 8-K 和附件为准。

第五步：每个环节在 EDGAR 里的位置

诱导行权的常见顺序是：8-K 附行权函 → 新认股权证股份的转售 S-1 或 S-3 → 注册生效后的 424B3。Decoy 已完成第一步，第二步值得留意。

从这个案例能学到什么

以下是对文件的观察，不是对股价的预测。

1. 重新定价会影响所有相关系列。 只有 B 系列被行权，但 A、C 系列也被降到 3.25 美元。要看行权函提到的每个系列，而不只是被行权的那个；也要看是什么启动了各系列的到期倒计时。
2. “200%”说的是新认股权证股数，不是收入。 公司为 1,184,434 股收到现金，却又发出了对 2,368,868 股的权利。
3. 持股上限会把发行拉长。 远大于流通股数的行权，通常分步以普通股形式进入市场，而不是一次到位。
4. 注册状态决定时钟。 已行权的股份早已登记转售；截至 10 月 5 日，新认股权证股份尚未注册。
5. 限制条款在行权函里，不在新闻稿里。 30 天静默期与 180 天浮动价格交易禁令见 8-K 和 Exhibit 10.1。

下次看到诱导行权时的检查清单

• 原行权价、新行权价、行权股数
• 新认股权证数量、比例、行权价、期限、何时可行权
• 同一函中是否还有其他系列被重新定价
• 毛收入（行权股数 × 新行权价）与配售代理费
• 持股上限比例及是否有“暂存”条款
• 已行权股份的注册状态，以及新转售注册的截止日
• 静默期与浮动价格交易限制
• 最近一份 10-Q 或 10-K 封面的股数及其日期

本文仅供信息与教育用途，不构成投资、法律或税务建议，也不推荐任何证券或交易。

延伸阅读

继续核对相关概念：股票发行、稀释与反向拆股、Shelf 储架注册、S-3、ATM 与 Baby Shelf、股权信用额度：Tempest Therapeutics 案例；FennEdge 稀释课程；以及交易术语表。

资料来源

• Decoy Therapeutics，Form 8-K（2026-09-23 提交），附 Exhibit 10.1、Exhibit 99.1、Exhibit 99.2
• Decoy Therapeutics，Form 8-K，私募（2026-06-29 提交）
• Decoy Therapeutics，Form 424B3 转售招股说明书（2026-07-17 提交）
• Decoy Therapeutics，2026 年第二季度 Form 10-Q（2026-08-12 提交）
• Decoy Therapeutics，Form 8-K，特别股东大会结果（2026-09-15 提交）
• SEC EDGAR，Decoy Therapeutics 文件索引（2026-10-05 核查）